万科董事会换届最大悬念：若郁亮任董事长 谁来接替总裁？

万科A(000002)6月21日早间公告，公司6月19日收到深圳地铁关于万科董事会换届的临时提案，经董事会6月20日表决通过，该临时提案将提交万科2016年度股东大会审议。

　　延宕三个月之后，万科新一届董事会提名名单终于出炉了。这意味着，纷扰两年的万科股权之争即将落幕。

　　万科A(000002)6月21日早间公告，公司6月19日收到深圳地铁关于万科董事会换届的临时提案，经董事会6月20日表决通过，该临时提案将提交万科2016年度股东大会审议。

　　在这份换届提案中，深圳地铁拟提名郁亮、林茂德、梁盛典、肖民、陈贤军、王文金、张旭为非独立董事候选人，提名康典、刘姝威、吴嘉宁、梁强为独立董事候选人。此外，深圳地铁还拟提名解冻、郑英为万科第九届监事会非职工代表监事候选人。

　　它将在十天后在股东大会上交付表决。综合当前形势，上述人选大概率当选。

　　掐点提名

　　今年3月27日，万科本届董事会任期截止，但有资格提名万科董事会的各方股东迟迟未动议新一届董事会人选。

　　在3月27日的万科业绩说明会上，董秘梁旭表示，换届方案积极酝酿，一旦成熟立即换届。当记者追问为何延期换届时，总裁郁亮回答是“众所周知的原因”。

　　郁亮并未明说这个“众所周知的原因”，但媒体几乎一致认为，万科董事会迟迟不换届，在于新晋股东深圳地铁暂时未有董事会成员提名权。

　　万科公司章程第九十七条规定，非独立董事候选人名单由上届董事会或连续一百八十个交易日单独或合计持有公司发行在外有表决权股份总数百分之三以上的股东提出；监事候选人中的股东代表由上届监事会或单独或合计持有公司发行在外有表决权股份总数百分之三以上的股东提出。

　　2017年1月24日，万科股东协议转让股份完成过户，深圳地铁接盘华润成为万科第二大股东。受限于“一百八十个交易日”条件，深圳地铁获得提名万科董事资格的日期至少要到今年的10月份。

　　不过，就在今年3月16日，恒大将合计持有万科14.07%股份的表决权、提案权及参加股东大会的权利不可撤销地委托给深圳地铁。由此，深圳地铁可行使万科共计29.38%的表决权、提案权及参加股东大会的权利。

　　今年6月9日，深圳地铁受让恒大所持14.07%万科股权，但由于恒大的股权尚未交割完毕，仍拥有董事提名权，因此深圳地铁仍可以受恒大委托的名义提出自己的人选。

　　名单公布的时间相当微妙。万科公司章程规定，持股3%的股东应该在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。而6月21日正好是最后期限。

　　这也意味着，宝能方面若在6月21日之内尚未提出万科董事会候选人名单，将被视为自动放弃提名权。

　　架构相似

　　万科公司章程规定，董事会共11人，由7名非独立董事及4名独立董事组成。

　　在深圳地铁提议的7名非独立董事候选人名单中，万科管理层占3席，分别为总裁郁亮，执行副总裁兼首席风险官王文金、执行副总裁兼首席运营官张旭；深圳地铁占3席，为董事长林茂德，总经理肖民、财务总监陈贤军。另有一位外部董事，为深圳市赛格集团董事长梁盛典。

　　架构设置与本届董事会极为相似。这其中，管理层的3席董事中郁亮、王文金均为原董事会成员，而王石退出，张旭新进；深圳地铁的3席董事替换了华润原3席董事，外部董事仍旧一名，梁盛典顶替了原平安银行董事长梁建一。

　　四名独立董事候选人分别为新华保险前董事长康典、中央财经大学中国企业研究中心主任刘姝威、毕马威中国前副主席吴嘉宁、前海金融控股有限公司董事长梁强。独立董事全部为新面孔，其中康典和吴嘉宁均为香港特别行政区居民。

　　在万科股权之争中，独立董事以华生、张利平为代表，曾经发挥了重大的影响力。但原先的4位独立董事均不再被提名，并不意味着原独立董事不被认可。按照规定，独立董事连任时间不得超过六年。

　　对此，华生在今日下午发微博称，未获万科独董提名是因为文件规定独董任期最长两届，而自身已任职两届。同时他表示，很欣慰看到万科度过了此次劫难，深圳地铁“基石投资人”的定位值得点赞。

　　最新提名的4位独立董事中，两人具有金融保险背景，一人是资本市场上的公共知识分子，一人具有国际会计经验。在风格与背景上，保持了连贯性。

　　监事候选名单成员则由万科监事会主席解冻、深圳地铁物业开发总部副总经理郑英组成。另外，职工监事暂时空缺。解冻亦是老面孔。

　　这一份名单，或许正是多方角力后的最终成果，深铁地铁在其官网公告中亦称，作为万科的基石股东，在向万科提交临时提案前，征求了万科现有主要股东等各方意见。

　　截至目前，除了深圳地铁，有提案权的主要股东包括宝能、安邦和万科事业合伙人旗下的金鹏一号。

　　新老传承

　　虽然万科公告中并未提及万科董事长人选，但王石的表态非常直接地说出“把接力棒交给郁亮带领下的团队”。

　　深圳地铁的表态似乎也认可了王石这一表述。深圳地铁官方新闻稿中说：“希望万科团队在郁亮先生的带领下，按照既定的战略和运营机制，持续领跑房地产行业，创造优秀业绩回报股东，回馈社会。”

　　而从换届名单的排序也可得出初步判断。从万科过去几届董事会换届方案来看，排在首位的往往会当选董事会主席，排第二位的则是董事会副主席。在这一次的换届名单中，郁亮排首位，深圳地铁的林茂德排第二位。

　　当然，万科董事会主席、副主席的最终人选，需待股东大会选举产生新一届董事会之后，由新一届董事会选举出来。

　　万科公司章程第一百四十四条规定，董事会主席和董事会副主席由董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。

　　如果郁亮担任董事会主席，谁会接替他当万科总裁？

　　新董事会候选名单中，来自管理层的还有王文金和张旭。王文金是现任董事，51岁，曾任万科首席财务官，专攻财务线。现年54岁的张旭曾任万科武汉公司总经理，熟悉业务链条，有实操经验。而郁亮出身财务，曾任万科财务负责人。

　　但是，张旭和王文金均已年过五旬，与郁亮年龄相仿，既不符合万科管理层年龄分布的传统惯例(王石66岁，郁亮52岁)，也不利于培养人才梯队。而万科的新一代中高层管理人员中，梁嘉、刘肖、王海武等现任大区首脑资历尚浅，尚不足以令各方诸侯信服。

　　此外，万科股权事件以来，万科在日常业务运作上已由七人会合伙负责，四位区域负责人作为轮值主席，运作顺畅。若贸然打破现状，恐对管理团队稳定不利。股权时间方渐露曙光，万科管理层当务之急仍是稳定团队和人心。

　　因此，有观点认为，郁亮大概率会兼任总裁相当一段时间，不排除本届总裁为过渡性总裁，若干年后交棒的可能性。

　　走向何方

　　多年来，在王石与郁亮的双重影响下，万科的经营风格是两种思路的杂糅。王石遵循日式地产思路，倡导住宅工业化，注重设计、客户满意度等服务体系，而郁亮奉行美式地产思路，注重资本运作、房企金融化与基金投资。两种风格混搭，让万科持续领跑地产行业。

　　随着房地产行业进入白银时代，郁亮提出的城市配套服务商定位和事业合伙人制度。在核心住宅业务稳步发展的基础上，万科已布局商业地产、物流地产、长租公寓、养老、教育、冰雪等多项新业务。

　　值得一提的是，深圳地铁此次提名的董事会名单中，独立董事梁强现任前海金融控股有限公司董事长。2015年6月，前海金控与万科曾经联手合作，发出中国首只公募REITs——鹏华前海万科REITs，该产品由前海金控主导设计。这也是郁亮执掌万科时，注重资本运作的一个成功案例。

　　在与新股东深圳地铁合作方面，早在2014年，万科就获得与深圳地铁的合作机会，成功参与深圳红树湾项目开发。红树湾项目位于深圳市中心区最优质的地段，这一项目也被视为万科转型城市配套服务商的标杆之作。

　　第一大股东深圳地铁也乐于扮演基石股东角色，在官方新闻稿中明确：“希望万科团队在郁亮先生的带领下，按照既定的战略和运营机制，持续领跑房地产行业，创造优秀业绩回报股东，回馈社会。”

　　6月21日，深圳地铁在官方新闻稿再次重申“四个支持”：将依法、依规履行基石股东职责，继续支持万科的混合所有制结构，支持万科城市配套服务商战略和事业合伙人机制，支持万科管理团队按照既定战略目标，实施运营和管理，深化“轨道+物业”发展模式，与各方股东共同推动万科长期稳定、健康发展。

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