![[大事件]华鑫股份:国泰君安证券股份有限公司关于上海华鑫股份有限公司重大资产重组之2018年度持续督导意见](/static/picture/logow.png)
小产权房558（1）股权类资产：上海择鑫置业有限公司68%股权、苏州工业园区青剑湖
保证华鑫股份的总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员均无在本公
园金晖阁
国泰君安证券股份有限公司
1996）第
华鑫股份
鑫股份
2017年
成华鑫证券合计92%股权的过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，华
（4）2017年4月21日，上海奥仑实业有限公司100%股权过户登记至仪电
万元，由华鑫股份以现金方式向仪电集团支付。自该日起，前述债权均由华鑫
及发行股份购买资产发行结果暨股份变动公告》。
六、关于对公司填补回报措施能够切实履行之承诺函 ............................................... 17
前
证券业务为主，以融资租赁业务、部分持有型物业经营业务及其他业务为辅的
2、关于控股股东与上市公司
416,816,941.00元，溢价3,580,457,516.86元计为华鑫股份资本公积。截至2017
年4月26日，上海择鑫置业有限公司取得新的《企业法人营业执照》（社会统
公司后续将根据相关法律法规，进一步完善和规范公司治理。
市罗湖区深南中路深业中心
易完成后，仪电集团做出以下承诺：
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见签署日，该承诺正在
本次募集配套资金将主要用于补充华鑫证券资本金，
对
一、置入资产减值测试情况
17日出
6、如果公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促
04578号）及《国有土地使用证》（沪国用（浦
保证华鑫股份提供产品服务、业务运营等环节不依赖于本公司及本公司控
第二章 交易各方当事人相关协议和承诺的履行情况 ...................................................... 12
2512、
11,836,000.00元（
一、本次交易情况概述
66%股权（作为置入资产）的等值部分进行置换。
271,637,170股，向飞乐音响发行股份134,012,096股，向上海贝岭发行股份
发行股份购买资产
二、避免同业竞争的承诺
1,272,000,000元，扣除非公开发行股票发生的各项费用人民币
方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股拟注入资产部分对应
四
值结果，由上市公司对华鑫证券进行减值测试，并聘请具有证券期货业务资格
127,200.00万元，
A
使投资者了解公司生产经营等各方面情况。
4、财务独立
出以下承诺，保证上市公司在人员、资产、财务、经营、机构等方面保持独立：
“财富管理、资产管理、投资管理”在内的三大主要业务链，确立了“以金融
不存在利用其特殊地位损害上市公司及中小股东利益的情况。
44,000万元已由仪电集团代华鑫
2017年华鑫股份通过资产置换及发行股份购买资产，置出原房地产开发业
6、关于投资者关系管理
交付
、
及其全体股东的利益。
元
的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策；保证华鑫股份独立在银
二、独立财务顾问核查意见
100%（不包括交易对
募集资金规模不超过以发行股份方式购买资产交易价格的
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记手续，相关手续合法有效。
5、发行股份购买资产的新增股份验资及登记情况
1,272,000,000.00元，减
二、独立财务顾问核查意见 ........................................................................................... 19
4楼
3140号仍然沿用至今仍沿用以上海微型电机厂为所有人的《房屋所有权
有限公司
重
票质押式回购交易规模，两项业
本次重组置出的华鑫股份对第1项股权类资产的应收款项，包含评估值为
资产对应的负债，包括应付账款、短期借款、一年内到期的非流动负债、应付
通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式）另行从事与华鑫股份及其下
5、华鑫置业在本次交易完成前持有的上市公司股份，在仪电集团以所持有
手续。
今后的任何时间亦不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于在中国境内外
变化，积极调整业务结构，已经基本完成全国营业网点战略布局，构建了包括
1幢
情况、发行股份募集配套资金情况进行了及时、充分、有效的信息披露。
二、独立财务顾问核查意见
重大资产置换及
以增资方式将PDP项目及其相应的负债、人员一并置入上海金陵置业有限公司
可撤销。本公司对因未履行上述承诺而给上市公司及其下属公司造成的一切损
司治理活动，不断健全和完善公司的法人治理结构，进一步规范公司运作，同时
4月
产与业务调整，业务结构得到优化，有利于上市公司和全体股东的长远利益，
其章程的规定，独立建立其法人治理结构及内部经营管理机构，并保证该等机
照》（社会统一信用代码：91310104MA1FR2P39C）。
亿元。
事会的人数及人员构成、独立董事在董事会中的比例、董事会职权的行使、会议
属子公司从事的业务存在实质性竞争或潜在竞争的业务活动。
的
方案存在
登记至仪电集团名下，变更完成后仪电集团持有苏州工业园区青剑湖置业有限
二、股份及资产的交付过户、募集配套资金情况
间权责分明、各司其责、相互制衡、科学决策、协调运作的法人治理结构，公司
准确、完整、及时地披露有关信息，充分尊重和维护公司和投资者的合法权益。
4月
8日
独立财务顾问
鑫股份资金、资产及其他资源的情况。
经核查，
2017年
项目随上海金陵置业有限公司股权一并转移至仪电集团名下，不涉及房地产过
本次因华鑫股份发行股份募集配套资金而取得的上市公司股份自相关发行
体用途如下
值迹象。
000407号）所载权利人为本公司。本公司特此确认和承诺，该房
、
24D二处房屋、深圳
目录
078736号）所载权利人为本公司；
股份转让至仪电集团。
照置出资产在交割日的状况完全地接收置出资产，不会因置出资产存在上述瑕
重要声明 ................................................................................................................................ 3
月
2017年5月17日，上市公司公告了《上海华鑫股份有限公司重大资产重组
本次交易完成后，上市公司将进一步完善信息披露工作，以维护上市公司股
（现已更名为“华鑫思佰益融资租赁（上海）有限公司”）65%股权，形成以
业务
发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定，符合
一、上市公司治理结构与运行情况 ............................................................................... 20
事会会议，并以认真负责的态度列席董事会会议，履行对董事、高级管理人员的
由仪电集团向该等金融机构债权人履行相关债务的清偿义务，华鑫股份不再承
一信用代码：91310115590387398F）。
5月
3、本独立财务顾问未委托或者授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导
11月
资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2018年度持续督导意
4、本公司对因未履行上述承诺而给上市公司及其下属公司造成的一切损失
第四章 管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展现状
公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与上市公司及
重大资产置换及发行股份购买资产
权。2017年4月27日，上海华鑫智城科技有限公司取得新的《企业法人营业执
24
中国农业银行上海市信托投资公司连同其所有的资产于
下属企业之间的关联交易，深圳小产权房买卖，小产权房 ，本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经
交易
本次发行新增股份已于2017年5月15日在中国证券登记结算有限责任公司
份购买资产及发行股份募集配套资金涉及的新增股份皆已在
2017年4月28日，仪电集团取得了松江项目变更后的《不动产权证书》
本次募集配套资金具
不得转让。
券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开
从事的业务存在实质性竞争或潜在竞争的任何经营活动。
中的全部权利义务均转移给仪电集团。
失承担赔偿责任。
构独立行使各自的职权；保证华鑫股份的经营管理机构与本公司及本公司控制
29,500万元未到期债务已由华鑫股份、仪电集团与相关金
1、关于股东和股东大会
及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易资产交割完成情况的公告》。
一信用代码：91310230301312972B）。
司。
权为本公司所有，该两处地块上的房屋所有权为华鑫股份所有，但上南路
统和配套设施；保证华鑫股份拥有独立的采购和销售系统；保证华鑫股份拥有
有限公司
2、
本次因华鑫股份发行股份购买资产而取得的上市公司股份（以下简称“购
协议》，约定华鑫股份将其对金陵置业享有的该等其他应收款的债权及与此相
：
行政管理局与中国农业银行上海市信托投资公司共建，土地使用权性质为划拨。
3、
第一章 交易资产的交付过户情况 ........................................................................................ 4
[2017]530号）核
以审议本次重大资产重组事项的董事会决议公告日
3、业务独立
的相关议案。2017年4月7日，华鑫股份完成了PDP项目土地所有权及地上房
核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董
鑫证券。本年内，上市公司完成收购仪电思佰益融资租赁（上海）有限公司
维护其合法权益。上市公司信息披露与实际情况一致，不存在应予披露而未披露
露的土地闲置等违法违规行为，给华鑫股份和投资者造成损失的，深圳小产权房能买吗，本人
第五章 上市公司治理结构及运行情况
之募集配套资金非公开发行股票发行结果暨股本变动公告》。
3,972.54万元的应收利息和评估值为45,061.58万元的其他应收款。截至2017年
第三章 已公告的减值测试情况 .......................................................................................... 18
016563号）。自该日起，松江项目的产权及与之有关的全部权利义务均由仪电
前
将承担赔偿责任。
上市交易。
2、本次交易完成后，对于无法避免或有合理原因而发生的与上市公司及其
及时进行了披露。
（5）2017年4月28日，上海华勍企业发展有限公司51%股权过户登记至
上市公司董事会人数为7人，其中独立董事3人。上市公司董事的选举、董
组完成后，华鑫股份实现战略转型，不再从事房地产开发业务。
使得各项业务开展规模出现行业性收缩。本年度，华鑫证券根据资本市场形势
个月。
华鑫股份核心业务为证券业务，2018年上市公司收入和损益主要来自于华
并取得了深圳市市场监督管理局于2017年4月21日换发的《企业法人营业执
3）
，
董事
鑫股份所有，但相关房地产权证所载的所有权人为仪电集团。2017年4月17日，
（一）注入资产交割情况 ............................................................................................. 4
众华于
证》（沪房南字第
本次交易作价535,490.00万元。因此，华鑫证券于2018年度未出现资产减值迹
经核查，本独立财务顾问认为：本次
济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及
采用非公开发行方式发行
拟扩大融资融券业务的规模和股
1）
按照截至本承诺函出具日所持华鑫证券股权比例向上市公司承担补偿责任。
年4月21日，上海奥仑实业有限公司取得新的《企业法人营业执照》（社会统
11,166,037.74元
仪电集团
仪电集团享有或承担，华鑫股份自相关资产完成交割之日起不再享有或承担置
号的《房地产权证》（沪房地浦字（
体交易情况如下：
4月28日，前述应收款项的余额为46,479.72万元。2017年4月28日，华鑫股
承诺：
飞乐音响对土地相关问题作出如下承诺
集团名下，变更完成后仪电集团持有上海金陵置业有限公司100%的股权。2017
仪电集团名下，变更完成后仪电集团持有上海华勍企业发展有限公司51%的股
（4）松江项目
（三）募集配套资金
易
下属子公司了解或知悉的信息协助第三方从事或参与华鑫股份及其下属子公司
1、人员独立
华鑫证券股权认购取得的上市公司股票在中国证券登记结算有限公司上海分公
经核查，本独立财务顾问认为：2018年度，上市公司根据《公司法》、《证
二、独立财务顾问核查意见 ........................................................................................... 18
交易方案
中
（6）华鑫股份对第1项股权类资产的应收款项
计划安排约2.72亿元资金用于增
不超过
二、独立财务顾问核查意见
5栋
出具的产权交易凭证，本次交易不涉及房地产过户登记。
3120
集团持有的华鑫证券
股），每股发行价格为
自相关资产完成交割之日起，华鑫股份全部置出资产相应业务及相关合同
具
13层
2018年度上市公司按照《上市公司信息披露管理办法》和有关法律、法规的
仪电集团名下，变更完成后仪电集团持有上海华鑫智城科技有限公司35%的股
公司35%股权；
（二）置出资产交割情况
售给华鑫证券。该房屋为当地政府自有小产权房，无法获得产权证。
2018年度上市公司按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上
降，主要原因是2018年证券行业在“防风险、强监管、降杠杆”的背景形势
（一）重大资产置换 ..................................................................................................... 4
为940,899,292.00元。
续20个交易日的收盘价低于发行价（指发行股份购买资产和募集配套资金的发
上海市松江区人民路
公司董事会、股东大会及
五、关于土地相关问题的承诺函 ................................................................................... 15
照已被注销，故无法变更该房屋之房屋产权证，现证载权利人仍为西安证券有
/股的发行价格，向仪电集团、国盛
务资产及负债，将仪电集团旗下证券业务资产注入上市公司。该次重大资产重
2017年5月3日，上市公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公
科技引领业务发展”的经营战略，推进产品、服务的创新与业务结构的转型。
保证华鑫股份按照相关会计制度的要求，设置独立的财务部门，建立独立
10.60元，本次发行募集资金总额
履行
2017年
（五）独立财务顾问核查意见 ................................................................................... 10
（三）募集配套资金 ..................................................................................................... 4
仪电集团
经核查，本独立财务顾问认为：
王牌 蒋华琳
券交易所网站（）的《上海华鑫股份有限公司重大资产置换及发行
得上海联合产权交易所出具的产权交易凭证，本次交易不涉及房地产过户登记。
易中作为华鑫股份的置出资产进行转让。
（1）杨思项目
中财网
华鑫股份有限公司（以下简称“华鑫股份”或“上市公司”）重大资产置换及发行股份购买由于历史原因，华鑫证券部分自有房产的权属存在如下情况：
669,962.26元后，此次非公开发行股票
第四章 管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展现状 .............................................. 19
司将进一步完善董事会相关制度，提升公司治理水平，实现公司治理的规范运行。
下，市场整体活跃度、业务开展边界大幅收敛，市场风险与业务风险集中暴露，
经中国证监会《
根据华鑫股份与实际控制人仪电集团、关联企业飞乐音响分别在《资产置
其下属企业之间的关联交易。
2018年度持续督导
关于核准上海华鑫股份有限公司向上海仪电（集团）有限
房屋产权证由上海市松江县工商行政管理局负责办理，但至今尚未办理完毕。
投资总额
。
（
额溢价部分人民币
11,167,675股，共计发行416,816,941股人民币普通股股票已办理完毕股份登记
应付款，华鑫股份、仪电集团及金陵置业于2017年4月28日签署了《债权转让
及其他有关法律、法规及中国证监会有关规范性文件的规定和要求，持续开展公
以
悉了上述瑕疵情况，本公司对该等资产的现状予以完全认可和接受，并同意按
见》之签章页）
飞乐音响、上海贝岭、国盛资产、中国太保股票主动管理型产品的管理机构长
加强信息披露工作。上市公司已形成权力机构、决策机构、监督机构与管理层之
未发生违反承诺的情形
1
9.59元
（
华鑫证券依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行相关变更登记手续，
国证监会批准转让给华鑫证券。
的相关各方已按照公布的
28日，华鑫股份与仪电集团签署了《关于上海华鑫股份有限公
本公司已通过尽职调查工作，充分知
的合法权益。
未发现上市公司
限责任公
善监事会相关制度，保障监事会对上市公司财务以及公司董事、经理和其他高级
1幢
治理的实际情况与相关法律、法规等规范性文件的规定和要求基本相符。具体情
投资和新三板做市业务。
司控制的其他企业中担任除董事、监事外的其他职务的双重任职以及领取薪水
由于历史原因，上海市浦东新区上南路
国泰君安证券股份
象。
3）
1、募集资金基本情况
相关规定履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法
含税）后，本次发行募集资金净额为人民币
符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律
技术和手段，进一步扩大股东参与股东大会的比例，切实保障股东的知情权和参
完成日起36个月内不得转让。
准，
深圳市罗湖区凤凰路
（3）宜山路项目
1）
加证券投资业务规模，包括自营
与权。
华鑫
10.60元，募集资金总额为人民币
2）
的《企业法人营业执照》（社会统一信用代码：91320594081588597M）。
（2）2017年4月26日，苏州工业园区青剑湖置业有限公司51%股权过户
（
完全独立于本公司及本公司控制的其他企业。
24%股权，向上海贝岭发行股份购买华鑫证券
120,000,000股，发行价格为每股人民币
公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复
本次交易中作为华鑫证券的组成部分进入上市公司，本次交易完成后，如因该
本公司特此说明和承诺，上述所列房产的房地产权益归属于华鑫证券，在
定价基准日，即
按时参加董事会会议，科学决策，维护公司和股东利益。董事会下设的专门委员
3、本承诺函一经签署即在本公司作为华鑫股份控股股东期间持续有效且不
除发行承销费用
业务
第八届董事会第二十四次会议、第八届董事会第二十五次会
华鑫股份董事、高级管理人员、仪电集团、华鑫置业
123,126.77万元。截至
04单元，该二处
为提高本次重组后上市公司绩效，同时满足上市公司未来的资金
2、发行股份募集配套资金的新增股份验资及登记情况
、
忘录》（以下简称“《资产交割备忘录》”），根据《资产交割备忘录》，自相关资
4、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
司出具的《证券变更登记证明》，华鑫股份本次向仪电集团发行股份
报批程序，不利用股东地位损害上市公司及其他股东的合法权益。
（四）交易股份及资产交付过户、募集配套资金环节的信息披露
3号海珑华苑天高阁
合计
关的其他权利转让给仪电集团；自该日起，该等债权自华鑫股份转移至仪电集
的股份作出如下承诺：
之
2、本持续督导意见不构成对华鑫股份的任何投资建议，投资者根据本持续督导
正在履行，未发生违反承诺的情形。
（三）募集配套资金情况
的要求，不断建立健全和完善法人治理结构，提高公司规范运作水平，能够真实、
华鑫置业
融机构债权人签署了债务转移协议，约定自该等债务转移协议的生效之日起，
1、仪电集团作为华鑫股份的控股股东及本次交易的交易对方，就本次收购
（一）注入资产交割情况
通股，限售期为36个月，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所
字（
及
90%即
权及与之有关的全部权利义务均由仪电集团享受或承担。
出资产的任何权利、义务。
第一章 交易资产的交付过户情况
年
2017年5月5日，上市公司公告了《上海华鑫股份有限公司重大资产置换
业务、融资融券业务等。
五、关于土地相关问题的承诺函
3、本次交易完成后，
用其他方式损害公司利益。
根据上市公司
交割之日起即为置出资产的所有权人，与置出资产有关的一切权利、义务均由
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见签署日，该承诺正在
一、上市公司业务发展现状 ........................................................................................... 19
或间接地从事与华鑫股份及其下属子公司从事的业务构成同业竞争的业务活动，
120,000,000股人民币普通股（
3、关于董事与董事会
制的其他企业；保证华鑫股份拥有独立于本公司的生产经营系统、辅助经营系
三、保证上市公司独立性的承诺 ................................................................................... 13
规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关
司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产交割备
1082号）地块的土
中国证监会核准批复的要求
乐音响发行
准确、及时、完整地披露有关信息，确保所有股东平等地享有获取信息的权利，
2）
年4月24日，上海金陵置业有限公司取得新的《企业法人营业执照》（社会统
履行，未发生违反承诺的情形。
拟使用募集资金规模
资金事项涉及的采用市场法进行评估并确定评估结论的华鑫证券未出现资产减
履行，未发生违反承诺的情形。
（6）2017年4月27日，上海华鑫智城科技有限公司35%股权过户登记至
产完成交割之日起，置出资产已经由仪电集团控制，仪电集团自相关资产完成
1、本持续督导意见所依据的文件、材料由上市公司及其交易相关方提供。上
为了避免同业竞争，维护上市公司及中小股东的合法权益，本次交易完成
户登记。就PDP项目一并转移至金陵置业的负债即金陵置业对华鑫股份的其他
年 月 日
规和《公司章程》规定的平等权利，在合法、有效的前提下，充分运用现代信息
单位：亿
28日，上述负
公司51%的股权。2017年4月26日，苏州工业园区青剑湖置业有限公司取得新
验，截至
司制定的《公司章程》及《股东大会议事规则》的要求，召集与召开股东大会，
差异的其他事项。
市公司及其交易相关方保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、
上市公司已严格按照中国证监会和上海证券交易所的相关规章制度及上市公
募集资金
股份清偿完毕；（
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见签署日，该承诺正在
券法》、《上市公司治理准则》及中国证监会、上海证劵交易所有关法律、法规
华鑫股份
12月
承担赔偿责任。
、
股票主动管理型产品共
3、本人承诺对公司董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
120,000,000.00元，出资
措施的执行情况相挂钩，并
由于历史原因，杨思项目土地所有权归仪电集团所有，但地块上房屋产权
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“本独立财务顾问”）作为上海
4589号《验资报告》。经审
1、股权类资产
2%
5、机构独立
03单元、
2、本公司进一步承诺，本次交易完成后，本公司不会利用从华鑫股份及其
12.72
置业有限公司51%股权、上海金陵置业有限公司100%股权、上海奥仑实业有限
第六章 与已公布的重组方案存在差异的其他事项 .......................................................... 23
（3）负债：上市公司对第（1）项股权类资产的负债及第（2）项非股权类
履行或继续履行各方责任和义务，
本独立财务顾问出具本持续督导意见系基于如下声明和承诺：
议
鑫证券已成为华鑫股份的全资子公司。
D座，
疵而要求上市公司承担任何法律责任。
上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流
募集资金用途
集团享受或承担。
债务人发送了书面通知；该等余额与《评估报告》中所列金额的差额2,554.39
根据《上海华鑫股份有限公司重大资产重组注入资产2018年度资产减值测
股份及
（3）2017年4月24日，上海金陵置业有限公司100%股权过户登记至仪电
事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于上海华鑫股份有限公司重大
履行，未发生违反承诺的情形。
公司100%股权、上海华勍企业发展有限公司51%股权、上海华鑫智城科技有限
司完成登记之日起12个月内不以任何方式转让。
四、股份锁定期的承诺 ................................................................................................... 14
测试与资产减值补偿安排，在减值测试补偿期间每个会计年度结束后，由上市
误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负责。
一、减少及规范关联交易的承诺
对土地相关问题作出如下承诺：
2017年
本次重大资产
（一）重大资产置换
《公司章程》、《董事会议事规则》的要求，且上市公司各位董事能够勤勉尽责，
A座
2016年第三次临时股东大会
2016年12月21日，华鑫股份第八届董事会第二十六次会议审议通过公司
相关资产和负债，包括：
产的土地使用权人及房屋所有人均为华鑫股份，在本次交易中作为华鑫股份的
12月31日对应评估值为670,540.00万元，扣除补偿期内注入资产股东增资、减
（5）PDP项目
(2017)第
使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报
意见
一、本次交易情况概述 ..................................................................................................... 4
利息、长期借款。
2001年
2018年度，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
及对应的增值税进项税人民币
深圳福田区桂花路红树福苑
华鑫股份将沪太路项目地上房产的房屋产权和土地使用权通过在上海联合产权
债中：（
要求，设定专职部门负责信息披露、接听股东来电、接待股东来访和咨询工作，
组方案由重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金三部分组成
华鑫股份以
年4月21日止，变更后的累计注册资本为940,899,292.00元，实收资本（股本）
资产的
（编号：沪（2017）松字不动产权第016600号；沪（2017）松字不动产权第
股份
3210043号），暂时无法办理产证变更。
的
除权、除息事项，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规
上述发行股份购买资产完成后，华鑫股份将直接持有华鑫证券
意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
业务，注入仪电集团旗下证券业务，转变为以证券业务为主、少量持有型物业
法规及规范性文件的规定。
重大
行了及时的信息披露。
2）
仪电集团
一信用代码：913101185529876754）。
二〇一
/股的发行价
2.72
196号招商市场二楼之房屋由上海市松江县工商
照》（社会统一信用代码：91440300727139126J）。华鑫股份与交易对方已完
局面。华鑫证券的主要业务包括经济业务、资产管理业务、自营业务、新三板
：
上市公司拥有独立完整的业务和自主经营的能力，2018年度与控股股东在人
月21日止，发行股份购买之华鑫证券股权作价4,926,508,000.00元已过户至华
（二）发行股份购买资产
后，仪电集团做出以下承诺：
上市公司监事会严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求召开监
（1）2017年4月26日，上海择鑫置业有限公司68%股权过户登记至仪电
为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，本次交
1、本次交易完成后，本公司在作为上市公司的控股股东期间，本公司及本
，
11月
》（证监许可
房屋为深圳市企业人才房，由深圳市福田区住房和建设局于
2513号二处房屋、广东省珠海市湾仔鸿景花
作出以下
截至本持续督导意见签署日，该承诺正在
出具日，
一、减少及规范关联交易的承诺 ................................................................................... 12
需求，华
保证华鑫股份按照《公司法》、《上市公司章程指引》等相关法律法规及
规定履行合法程序；保证华鑫股份的劳动、人事、社会保障制度、工资管理等
3
的交易价格）。
本公司特此确认和承诺，该两处房产的房屋所有人为华鑫股份，在本次交
日以现金方式向华鑫股份支付该等金额；（
三、保证上市公司独立性的承诺
20个交易日股票交易均价的
务合计约8.00亿元。
4、义务转移
（
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》中的有关简称相同。
8.00
股权。
东、债权人及其利益相关人的合法权益。上市公司保证主动、及时地披露所有可
本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见签署日，
截至本
2、本人承诺不
审议本次重大资产重组事项的董事会决议公告
2018年度，华鑫证券的营业收入、净利润等主要经营指标较上年度出现下
华鑫股份
况如下：
1、本次交易相关各方已完成
买资产股份”），自相关股份发行结束之日起36个月内不转让。本次交易完成
应以现金予以补偿；飞乐音响以股份补偿。
10日出具了众会字
（编号：沪（2017）徐字不动产权第008061号）。自该日起，宜山路项目的产
其
2016年
交易所协议转让给仪电集团，双方于2017年4月19日获得上海联合产权交易所
保证华鑫股份的资产与本公司及本公司控制的其他企业的资产产权上明确
的会计师事务所对华鑫证券的估值出具减值测试专项审核报告。若华鑫证券发
（
根据众华出具的《验资报告》（众会字(2017)第4222号），截至2017年4
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见签署日，
集团名下，变更完成后仪电集团持有上海奥仑实业有限公司100%的股权。2017
第五章 上市公司治理结构及运行情况 .............................................................................. 20
所有，华鑫证券在设立时继承该等房产，但由于西安证券有限责任公司营业执
1、本次交易完成后，本公司及本公司直接或间接控制的子企业将避免直接
3层
发展财富与资产管理
本次重组置出负债合计为
公司聘请评估机构或估值机构对华鑫证券进行评估或估值，根据评估结果或估
（以下无正文）
3120号、
5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考
市规则》、上市公司《信息披露事务管理制度》等有关法律法规的要求，真实、
2、
过户
担该等债务。
独立的经营管理体系；保证华鑫股份独立对外签订合同，开展业务，形成了独
收盘价低于发行价的，仪电集团所持有上市公司该等股份的锁定期自动延长6
如无特别说明，本公告中有关简称与发行人在2017年4月18日刊载于上海证
经核查，本独立财务顾问认为
3名特定投资者非公开发行人民币普通股（
界定并划清，本公司拟转让给华鑫股份的相关资产的将依法办理完毕权属变更
（三）募集配套资金情况 ............................................................................................. 9
换及发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议》中作出的资产减值
94）字第
2016年
2014年
送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证券监督管理委员会、
华鑫股份
120个交易日股票交易均价的
符合
不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损
券评估报告》，本次评估采用市场法和资产基础法对拟注入资产的价值进行评
3140号的土地使用
六、关于对公司填补回报措施能够切实履行之承诺函
鑫股份有限公司2018年年度报告》，出具了本持续督导意见。
1月
无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
意见列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
模
5月
审议通过的
仪电集团、
2.00
本次重大资产重组置出资产为截至评估基准日上市公司的房地产开发业务
行价之较高者，在此期间内，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等
二、独立财务顾问核查意见 ........................................................................................... 22
经核查，本独立财务顾问认为：通过本次重组，上市公司置出原房地产开发
地使用权及房屋所有权实际均为华鑫股份所有，但相关《房地产权证》（沪房闸
5、关于信息披露和透明度
9日，华鑫股份实际已向仪电集团、国盛资产、中国太保
权通过在上海联合产权交易所协议转让给仪电集团，双方于2017年4月19日获
2、飞乐音响认购的上市公司本次发行的股份自本次发行的股份登记在其公
上海
1、仪电集团就置出资产相关问题作出如下承诺：
立完整的业务体系，实行经营管理独立核算、独立承担责任与风险。
上海证券交易所的有关规定作相应调整，下同），或者交易完成后6个月期末
如因存在未披
4、关于监事和监事会
鑫股份名下，其与置出的华鑫股份持有的房地产开发业务资产及负债评估值
经核查，本独立财务顾问认为：
生减值，则仪电集团应向上市公司补偿股份，如股份不足以补偿的，仪电集团
等房产存在的前述问题导致上市公司或其下属子公司遭受任何损失，由本公司
第六章 与已公布的重组方案存在差异的其他事项
2006）第
，
（五）独立财务顾问核查意见
一、上市公司治理结构与运行情况
上市公司的公司章程、财务部相关制度、信息披露制度等均对上市公司与控
由于历史原因，沪太路项目地上房产的房屋产权和土地使用权实际均归华
方案
49,626.77万元已由华鑫股份清偿完毕，仪电集团已于
获得相关信息的机会。
1,260,164,000.00元，其中新增注册资本
发行过程
二、股份及资产的交付过户、募集配套资金情况 ......................................................... 4
乐音响所持有上市公司该等股份的锁定期自动延长6个月。
基本达到了重组的预期效果。
。
2017年4月29日，上市公司公告了《上海华鑫股份有限公司重大资产置换
1250号（原沪太路
2
（四）交易股份及资产交付过户、募集配套资金环节的信息披露 ....................... 10
资产、中国太保股票主动管理型产品发行股份募集配套资金
15日由中
3、本次发行股
行开户并进行收支结算，并依法独立进行纳税申报和履行纳税义务。
华鑫股份、
（二）发行股份购买资产 ............................................................................................. 4
德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎核查，结合华鑫股份《上海华
市公司本次发行的股份，自本次发行的股份登记在其公司名下之日起36个月内
序号
资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理
（2）沪太路项目
害上市公司利益的行为。
置出资产进行转让。
由于历史原因，上海市沪太路
权。2017年4月28日，上海华勍企业发展有限公司取得新的《企业法人营业执
会，各尽其责。独立董事能够独立、公正的履行职责。本次交易完成后，上市公
保证每位股东能够充分行使表决权。本次交易完成后，上市公司将继续严格按照
1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
的重大事项。相关信息披露符合公司的制度，董监高的变更均履行了相应程序并
2017年
的召开等均符合中国证监会和上海证券交易所的相关规章制度及上市公司制定的
本公司不会利用拥有的上市公司的控股股东的权利操
股股东之间关联交易等进行了充分的约束。2018年度上市公司关联交易的审议程
情况；保证华鑫股份的高级管理人员的任命依据法律法规以及华鑫股份章程的
D座两处房屋，均为原西安证券有限
未来主动管理型资产管理计划自
3、置出负债
实际实施的方案与已公布的
股份购买华鑫证券
顾问业务管理办法》等法律法规的规定和要求，按照证券行业公认的业务标准、道
一、上市公司业务发展现状
估，并采用市场法的评估值作为评估结论。
照》（社会统一信用代码：91310117MA1J126H4K）。
集团名下，变更完成后仪电集团持有上海择鑫置业有限公司68%的股权。2017
：
责任公司
/本公司
团。
10.60元
资、接受赠与以及利润分配的影响127,000.00万元后为543,540.00万元，高于
（2）非股权类资产：宜山路项目、杨思项目、松江项目、PDP项目、沪太
4月
90%即
格，向仪电集团发行股份购买置入资产与置出资产交易价格的差额部分，向飞
持续督导意见
试专项审核报告》（众会字(2019)第3546号），华鑫证券于评估基准日2018年
履职情况及公司财务的监督与监察职责。本次交易完成后，上市公司将进一步完
江养老、华鑫置业的承诺正在履行，未发生违反承诺的情形。
高级管理人员
扩大证券投资业务规
4、国盛资产、中国太保股票主动管理型产品的管理机构长江养老认购的上
H:我的案例石林LOGOGTJA03.gif
目录 ........................................................................................................................................ 2
持有的房地产开发业务资产及负债（作为置出资产）与仪电
A股）股票
购买资产和募集配套资金的发行价之较高者，在此期间内，上市公司如有派息、
后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价（指发行股份
定作相应调整，下同），或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，飞
8日
交易
（二）置出资产交割情况 ............................................................................................. 5
办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上市公司并购重组财务
2、资产独立
项目主办人：____________ ______________
出租管理及其他业务为辅的局面；通过本次交易，上市公司实现战略转型、资
上市公司
本次交易的置入资产为华鑫证券92%股权。根据东洲评估出具的《华鑫证
对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
第三章 已公告的减值测试情况
、
100%股权。
1,260,164,000.00元。
中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
开展信用交易类创新
上市公司已按监管要求，对发行股份购买资产涉及的股票及资产交付过户
司名下之日起36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连
能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，保证所有股东有平等
员、资产、财务、机构和业务方面均保持独立，上市公司董事会、监事会和内部
交
符合《公司法》、《证
关于
2017年4月27日，仪电集团取得了宜山路项目变更后的《不动产权证书》
一、置入资产减值测试情况 ........................................................................................... 18
1,140,833,962.26元转入资本公积。
份与仪电集团就上述应收款项余额的转让签署了《债权转让协议》，并向所有
手续，不存在任何权属争议；保证不会发生干预华鑫股份资产管理以及占用华
华鑫置业
实际归华鑫股份所有。2017年4月17日，华鑫股份将杨思项目地块上的房屋产
本次交易完成后，为了维护上市公司及中小股东的合法权益，仪电集团做
929,233,542.14元的差额3,997,274,457.86元系本项认缴增资额，其中，股本
上南路
，相关程序
承诺：
的其他企业的经营机构不存在混同、合署办公的情形。
3、上海贝岭认购的上市公司本次发行的股份，自本次发行的股份登记在其
二、避免同业竞争的承诺 ............................................................................................... 12
序与信息披露合法合规，关联定价公允，对外担保亦履行了相应的审议程序并进
有资金参与部分规模将扩大2.00
纵、指使上市公司或者上市公司董事、监事、高级管理人员，使得上市公司以
并募集配套资金暨关联交易
公司名下之日起12个月内不得转让。
净额为人民币
四、股份锁定期的承诺
本次发行股份募集配套资金已完成发行，
管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护上市公司以及全体股东
21D、
机构独立运作。上市公司控股股东不存在违规占用上市公司资金和资产的情况，
上海华鑫股份有限公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套
第二章 交易各方当事人相关协议和承诺的履行情况
1）
公司填补回报措施能够切实履行
路项目及上市公司对第（1）项股权类资产的应收款项；
产所有权变更登记至上海金陵置业有限公司的相关手续。截至本公告日，PDP
重要声明
华鑫股份
2、非股权类资产
承诺
